Article 150-0 B ter : le guide complet 2026 (apport-cession)
Guide expert du dispositif 150-0 B ter : mécanisme, remploi 70 % en 3 ans (LF 2026), activités éligibles, FPCI, pièges, exemple chiffré 5 M€. Pour dirigeants en cession.
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts est probablement le dispositif fiscal le plus puissant dont disposent les dirigeants français qui s’apprêtent à céder leur entreprise. Il permet de différer l’imposition d’une plus-value qui dépasserait sans lui les 31,4 % (flat tax + CEHR) et de réinvestir l’intégralité du capital plutôt qu’un capital amputé d’un tiers.
Mais c’est aussi un dispositif technique, encadré et contrôlé par l’administration fiscale, avec des conditions strictes de remploi et des pièges qui peuvent transformer une optimisation en désastre. Ce guide complet 2026 vous livre tout ce qu’il faut savoir : le mécanisme, les conditions actualisées par la Loi de Finances 2026 (70 % / 3 ans), les activités éligibles, les pièges classiques, et un exemple chiffré sur 5 millions d’euros.
« L’apport-cession, c’est le premier réflexe qu’un entrepreneur devrait avoir quand il pense à vendre. » — Principe récurrent chez les conseillers en gestion de patrimoine
Le mécanisme du 150-0 B ter en 5 étapes
L’apport-cession est une stratégie en plusieurs temps qui doit être anticipée bien en amont (idéalement 18 à 24 mois avant la cession envisagée).
Étape 1 : la création d’une holding
Vous créez une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), généralement sous forme de SAS ou SARL, dont vous détenez le contrôle au sens fiscal (plus de 50 % des droits de vote, soit seul, soit avec votre groupe familial).
Voir le guide complet de la holding patrimoniale post-cession →
Étape 2 : l’apport des titres à la holding
Vous apportez vos titres de l’entreprise opérationnelle à la holding nouvellement créée. Cet apport génère une plus-value d’apport (différence entre la valeur d’apport et le prix d’acquisition initial des titres). Cette plus-value est mise en report d’imposition automatiquement dès lors que vous contrôlez la holding.
Étape 3 : la cession des titres par la holding
La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur. Cette cession ne génère pas d’impôt sur la plus-value au niveau de la holding (régime des plus-values long terme sur titres de participation : 88 % d’exonération si détention > 2 ans, ou cession dans le cadre du régime mère-fille). Le produit de cession est encaissé dans la holding.
Étape 4 : le remploi obligatoire (70 % / 3 ans depuis la LF 2026)
Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l’apport, vous devez réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 3 ans à compter de la cession.
⚠️ Attention : la Loi de Finances 2026 a fait évoluer la règle. Historiquement, le seuil était de 60 % en 24 mois. Depuis 2020, il était passé à 70 % en 24 mois. La LF 2026 maintient le seuil à 70 % mais étend le délai à 36 mois (3 ans). Cette extension donne plus de temps pour identifier les bonnes opportunités d’investissement, mais les conditions de fond restent strictes.
Lire l’analyse complète : remploi 60 % vs 70 % — l’évolution réglementaire → · Visualisez la timeline interactive du remploi 3 ans →
Étape 5 : le maintien du report dans la durée
Si toutes les conditions sont respectées, le report d’imposition est maintenu indéfiniment tant que les titres reçus à l’apport ne sont pas cédés. Le report ne tombe (et l’impôt n’est dû) que dans certains cas : cession des titres de la holding, transfert hors UE, dissolution… Avec une planification adaptée, la plus-value en report peut même être purgée par décès du dirigeant (transmission aux héritiers en franchise sur la plus-value latente).
Les conditions à respecter en 2026
Pour bénéficier valablement du dispositif 150-0 B ter, toutes les conditions suivantes doivent être réunies :
Sur la holding bénéficiaire de l’apport
- Société soumise à l’IS de plein droit ou sur option
- Société contrôlée par l’apporteur (>50 % des droits de vote, seul ou avec son groupe familial)
- Société non créée pour les besoins de l’opération (en théorie — en pratique, l’administration tolère les holdings créées spécifiquement, sous réserve qu’elles aient une substance économique réelle)
Sur l’apport lui-même
- Apport effectué avant que le processus de cession ne soit trop avancé (idéalement avant tout contact formel avec un acquéreur, et certainement avant signature d’une LOI)
- Valorisation des titres à la valeur de marché (toute sous-évaluation sera requalifiée par l’administration)
- Soulte limitée à 10 % de la valeur nominale des titres reçus (au-delà, la fraction de soulte excédentaire est imposée immédiatement)
Sur le remploi (en cas de cession dans les 3 ans)
- 70 % au minimum du produit de cession net réinvesti
- Délai : 3 ans à compter de la cession (LF 2026 ; auparavant 24 mois)
- Investissements éligibles : voir section ci-dessous
- Conservation des investissements pendant au moins 12 mois (24 mois pour certains FCPR/FPCI)
Voir l’article détaillé : délai 24 mois, exceptions et cas particuliers →
Les activités et investissements éligibles au remploi
C’est le point le plus technique du dispositif. Tous les investissements ne sont pas éligibles au remploi 150-0 B ter. La règle de fond : seules sont éligibles les activités économiques opérationnelles, à l’exclusion des activités de pure gestion patrimoniale.
✅ Investissements éligibles
| Catégorie | Détail |
|---|---|
| Acquisition / création d’une activité opérationnelle | Entreprise commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole — détenue à au moins 75 % par la holding |
| Souscription au capital de PME opérationnelles | Augmentation de capital ou création, dans des sociétés à activité commerciale, industrielle, etc. |
| FCPR éligibles | Fonds Communs de Placement à Risques dont l’actif est composé d’au moins 75 % de titres de sociétés opérationnelles |
| FPCI éligibles | Fonds Professionnels de Capital Investissement répondant au même quota de 75 % |
| SLP éligibles | Sociétés de Libre Partenariat répondant aux conditions de remploi |
❌ Investissements NON éligibles
- Gestion de patrimoine mobilier : actions cotées en direct, OPCVM classiques, obligations, ETF
- Gestion de patrimoine immobilier : SCI patrimoniale, SCPI, immobilier locatif
- Activités financières non opérationnelles : holding pure, gestion de portefeuille
- Cryptomonnaies, NFT, métaux précieux
- Œuvres d’art, biens de collection
Le remploi dans des activités passives (location, gestion de portefeuille) n’est pas éligible. C’est l’une des sources principales de redressement fiscal sur ce dispositif.
Voir la liste exhaustive : activités éligibles 150-0 B ter →
Voir l’analyse : FPCI vs FCPR vs reprise opérationnelle pour le remploi → · Private equity éligible apport-cession : sélection des fonds → · Comparatif complet des produits éligibles 150-0 B ter (12 fonds analysés) →
Exemple chiffré : cession à 5 M€ avec et sans 150-0 B ter
Pour matérialiser l’avantage du dispositif, prenons un dirigeant qui cède son entreprise pour 5 millions d’euros (titres détenus depuis plus de 8 ans, valeur d’origine 100 K€, plus-value 4,9 M€). Comparons les deux scénarios.
Scénario A — Cession directe (pas d’apport)
| Poste | Montant |
|---|---|
| Plus-value | 4 900 000 € |
| Flat tax (31,4 %) | -1 538 600 € |
| CEHR (4 %) | -147 000 € |
| Capital net disponible | 3 214 400 € |
Le dirigeant dispose de 3,21 M€ à investir librement.
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Scénario B — Apport-cession 150-0 B ter
| Poste | Montant |
|---|---|
| Plus-value (mise en report) | 4 900 000 € |
| Impôt immédiat | 0 € |
| Capital disponible dans la holding | 5 000 000 € |
| Obligation de remploi (70 %) | 3 500 000 € à investir en activités éligibles sous 3 ans |
| Capital librement disponible (placements sans contrainte) | 1 500 000 € |
L’avantage est de 1,79 M€ soit +55 % de capital opérationnel. Cet écart, projeté sur 20 ans à un rendement de 5 % par an, représente +4,75 M€ de patrimoine final supplémentaire.
Voir l’analyse approfondie : apport-cession vs cession directe → · Simulez votre apport-cession (économie d’impôt + projection 15 ans) →
Les 5 pièges qui font tomber le report
L’administration fiscale est de plus en plus vigilante sur les schémas d’apport-cession. Voici les cinq pièges les plus fréquents qui font tomber le report d’imposition.
Piège 1 : l’apport tardif
L’apport doit être réalisé avant que le processus de cession ne soit trop avancé. En pratique :
- ❌ Trop tard : LOI signée, due diligence en cours, prix négocié.
- ✅ À temps : avant tout contact formel avec un acquéreur, idéalement 18 à 24 mois avant.
L’administration peut requalifier l’apport en « manœuvre » si elle estime que la cession était déjà décidée et négociée au moment de l’apport. La jurisprudence retient des indices : conseils M&A déjà mandatés, teaser déjà envoyé, NDA signés avec acquéreurs potentiels.
Piège 2 : la sous-évaluation des titres apportés
Les titres apportés doivent être valorisés à leur valeur de marché. Une sous-évaluation, même de 10-20 %, sera systématiquement contestée par l’administration. Conséquence : la fraction sous-évaluée fait l’objet d’une imposition immédiate avec pénalités.
Bonne pratique : faire évaluer les titres par un commissaire aux apports indépendant, avec un dossier de valorisation argumenté (multiples sectoriels, DCF, comparables transactionnels).
Piège 3 : le remploi insuffisant ou non éligible
Si le remploi à 3 ans est inférieur à 70 % du produit de cession, ou si une partie du remploi a été investie dans des activités non éligibles (immobilier patrimonial, OPCVM classiques, gestion de portefeuille), le report tombe proportionnellement à la fraction non remployée.
Exemple : sur 5 M€ de produit de cession, vous remployez 2 M€ en activités éligibles et 1 M€ en SCPI (non éligible). Le seuil de 70 % (= 3,5 M€) n’est pas atteint. Le report tombe sur la fraction correspondant à 1,5 M€ de produit non remployé.
Piège 4 : la cession précoce des titres reçus à l’apport
Si vous cédez les titres de la holding (titres reçus à l’apport) dans les 3 ans suivant l’apport sans remploi suffisant, le report tombe immédiatement.
Piège 5 : la sortie du dispositif mal anticipée
Une distribution importante de dividendes par la holding peut être requalifiée en cession déguisée. De même, une dissolution de la holding ou un transfert hors UE font tomber le report.
Lire l’analyse complète : erreurs fatales sur le remploi 150-0 B ter →
Comment combiner 150-0 B ter avec d’autres leviers
Le dispositif 150-0 B ter n’est pas isolé. Il peut être combiné avec d’autres mécanismes pour optimiser encore plus la cession.
Combinaison avec la donation avant cession
Vous pouvez donner une partie des titres à vos enfants avant l’apport, ce qui purge la plus-value sur cette tranche (jusqu’aux abattements de 100 K€/parent/enfant tous les 15 ans). Ensuite, vous apportez le solde à la holding.
Tout sur la donation avant cession : mécanique et abattements →
Combinaison avec le pacte Dutreil
Le pacte Dutreil offre une exonération de 75 % des droits de mutation sur les titres transmis. Vous pouvez transmettre une partie des titres aux enfants via Dutreil et apporter le solde à la holding pour bénéficier du 150-0 B ter sur la cession à un tiers.
Combinaison avec l’abattement dirigeant retraite (150-0 D ter)
Si vous partez à la retraite, l’abattement de 500 000 € (article 150-0 D ter) peut s’appliquer sur la plus-value des titres détenus en direct (non apportés à la holding). Cela permet de panacher : 150-0 B ter sur la majorité des titres, abattement retraite sur le solde.
Voir : fiscalité de la cession — PFU vs barème + abattement dirigeant retraite → · 10 leviers pour optimiser votre plus-value de cession →
Quel statut juridique pour la holding ?
Trois formes juridiques principales se discutent pour la holding bénéficiaire de l’apport :
| Forme | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|
| SAS | Souplesse statutaire maximale, fiscalité IS de droit commun, dirigeants sociaux régime salarié | Cotisations sociales dirigeantes |
| SARL | Régime TNS pour gérant majoritaire (cotisations plus faibles) | Statuts moins flexibles |
| SC à l’IS | Très utilisée pour les holdings familiales, gouvernance flexible | Régime juridique moins protecteur |
La SAS reste majoritaire dans les opérations 150-0 B ter pour sa flexibilité et la protection sociale du président. Le choix doit être fait avec un avocat fiscaliste en tenant compte de votre situation familiale et patrimoniale globale.
Que se passe-t-il après le remploi ?
Une fois le remploi effectué (70 % du produit de cession placé en activités éligibles dans les 3 ans), le report d’imposition est maintenu. Plusieurs scénarios s’ouvrent ensuite :
- Conservation à long terme : le report reste maintenu tant que les titres reçus à l’apport ne sont pas cédés. Vous gérez votre patrimoine via la holding.
- Transmission par donation/succession : la plus-value en report peut être purgée dans certaines configurations de transmission.
- Cession future de la holding : déclenche l’imposition de la plus-value initialement en report (à la fiscalité en vigueur l’année de l’apport).
Lire la suite : sortie du dispositif 150-0 B ter — options et stratégies → · Que faire après la vente de son entreprise ? Guide complet →
Conclusion : un dispositif puissant mais technique
Le dispositif 150-0 B ter est sans conteste l’outil le plus puissant dont dispose un dirigeant français pour optimiser la fiscalité de la cession de son entreprise. Sur des plus-values de plusieurs millions, l’économie d’impôt immédiate se chiffre en centaines de milliers à plusieurs millions d’euros, et l’effet de levier patrimonial à long terme est considérable.
Mais c’est aussi un dispositif technique, encadré, contrôlé. Une mauvaise mise en œuvre (apport tardif, sous-évaluation, remploi inadéquat) peut transformer l’avantage en désastre fiscal avec pénalités.
Les trois clés du succès :
- Anticiper : 18 à 24 mois avant la cession envisagée, idéalement avant tout contact d’acquéreur.
- S’entourer : avocat fiscaliste pour la structuration, conseil en gestion de patrimoine pour le remploi, expert-comptable pour le quotidien de la holding.
- Sélectionner rigoureusement les véhicules de remploi : les meilleurs FPCI éligibles ne sont pas accessibles à tous, et tous ne se valent pas.
Si vous êtes en phase de préparation de cession ou si vous avez déjà cédé et n’avez pas encore mis en place le remploi, le moment est crucial. Discutons de votre situation : un échange confidentiel d’une heure permet d’identifier les leviers immédiats et la feuille de route adaptée à votre cas.
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Alexandre Juvé
Conseil en Investissements Financiers (CIF) — ORIAS 16003696
Fondateur du Cabinet Épargne Plurielle (Paris, Lyon, Toulouse) en 2015, Alexandre Juvé accompagne les chefs d'entreprise français dans la structuration patrimoniale pré et post-cession depuis plus de 20 ans. Conseil en Investissements Financiers (CIF) inscrit à l'ORIAS sous le n° 16003696, il est spécialisé dans l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI), le pacte Dutreil, l'assurance vie luxembourgeoise et le family office. Le cabinet accompagne aujourd'hui des dirigeants disposant de patrimoines de 1 à 30 M€ et a structuré plusieurs dizaines d'opérations de cession et de remploi.